随着居民理财需求的爆发和托管业务的高速发展，私募基金产品代销托管中的存在的问题也不断暴露出来。

近日，北京证监局公布了一张从处罚日期到公告日期相隔数月的罚单。银河证券被点名，罚单内容与机构在开展私募基金产品相关业务中存在违规行为有关。

具体来看，银河证券在开展相关业务过程中存在三大问题：一是代销准入不审慎；二是托管人履职尽责存在瑕疵；三是分支机构管理不到位。监管在对其出具警示函的同时，表示银河证券应当引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行私募基金产品托管、代销准入，以及分支机构管理制度，切实提升管理水平。

一年中多则罚单与违规代销相关

在全行业都在加速推进财富管理模式转型的过程中，代销金融产品规模仍是业内重点关注的指标之一，不少券商纷纷将做大保有规模作为重要目标。与此同时，展业过程中浮现的问题也不在少数。

监管部门此前向证券公司发送的通报，就指出了券商在代销金融产品业务中存在的四大风险点。

一是未严格做好委托人资格审查。个别机构为追求销售规模和销售收入，刻意迎合委托人需求，在资格审查时往往“得过且过”甚至放松标准，合规管控存在风险。

二是能力不适应新产品发展。个别公司对复杂产品的风险等级划分不准确、不合理，未及时更新。同时，部分代销机构对产品未能摸清弄透，就销售超出其能力范围的复杂产品，潜在风险较大。

三是未严格落实投资者适当性管理要求。部分证券公司未切实履行适当性义务，清晰揭示产品风险，合理划分投资者的风险等级，将适当的产品卖给适当的投资者。

四是进行误导性陈述或者夸大性宣传。如弱化产品风险收益特征，对投资者进行误导性陈述，预测或夸大产品投资收益。

2023年的罚单，就有不少与违规代销相关。

2月27日，平安证券云南分公司被责令改正，并暂停新开证券账户6个月。其中一条违规事由是该分公司未有效执行公司代销金融产品业务管理等各项内控制度，分公司个别员工私自销售非平安证券自主发行或代销的金融产品。

5月10日，兴业证券江西分公司任职人员朱某华被监管出具警示函。朱某华在任职期间，向他人推介非兴业证券发行或代销的金融产品。7月14日，长城证券合肥临泉路证券营业部负责人封某生，也因相同的原因被监管处罚。

9月12日，湘财证券连收五张罚单，上海金沙江路证券营业部、上海江宁路证券营业部、投资顾问曹某、翁某胤、阮某宁纷纷被点名。具体来看，一是两家营业部个别投资顾问向客户推介湘财证券代销的“云涌”系列集合资金信托计划过程中未能准确介绍相关产品信息；二是上海金沙江路证券营业部个别投资顾问存在与客户共同出资购买代销的金融产品并与客户约定分享投资收益的情形。

券商资产托管业务存在三大风险点

托管人作为私募基金产品中的重要角色，承担着资金保管与投资监督、信息披露、基金清算等多项职责。早在2022年，监管部门就在通报中指出了券商在托管业务中存在的多项风险点，并表示将加大现场检查力度。

从通报来看，券商资产托管业务主要存在三大问题。

一是未做好委托人资格审查。部分证券公司为追求业务规模，往往会降低审查标准，增加了业务风险。

二是业务合规风控不到位。部分机构为抢占市场牺牲合规底线，压低收费、降低标准；未建立完善的内部管控制度，员工执业保密意识差，违规泄漏产品持仓、投资策略等运作信息。

三是人才和系统投入不足。资产托管业务，是高投入持续产出的业务。部分公司对这一业务重视不足，人力和系统投入低于其他业务条线。如业务人员配备不足，合规、风控、业务等岗位兼任的情况时有发生;业务系统化程度较低，仅配备基础运营系统，缺乏统一的管理系统和风控系统。

据统计，2023全年有14张罚单与资管业务相关。其中，银泰证券在6月9日被监管出具的警示函中，就暴露了在资产托管方面存在的问题。

据罚单表述，银泰证券在私募资产管理业务上存在五大问题。一是个别资管产品整改不到位，资管产品计提减值不充分；二是资产管理部门人员配备不符合规定且个别人员从事业务独立性不足；三是私募资产管理相关制度不完善，关联交易管理制度未对投资托管人进行约定，未建立债券投资交易对手管理相关制度；四是股票投资备选池入池、股票库建立和维护、交易指令管理不规范；五是风控合规管理不到位，集中交易室未有效监控、个别风控指标未纳入系统监控、缺少个别季度压力测试报告等。

不难看出，这五大问题，与通报中揭示的多项风险十分相似。

合规建设箭在弦上

针对代销和资产托管业务中存在的乱象，监管此前也强调，要在五方面增强风险防范能力，对委托人采取“看不清、不展业”的执业原则。

一是强化委托人资格审查。证券公司从事代销或托管业务前，应对委托人进行资格审查，重点关注委托人设立信息、股权架构、公司治理、投资管理、合规风控等情况。未经审查或者审查发现委托人非依法设立、股权结构混乱、公司治理存在重大缺陷、投资管理存在重大风险、存在重大违法违规等情况的，严禁代销或托管其金融产品。

二是加强金融产品风险评估。证券公司应充分了解金融产品的发行依据、基本性质、投资安排、风险收益特征、管理费用、委托人同类产品过往投资业绩及收益率历史波动程度等信息，审慎选择销售或托管的金融产品。

三是切实做好投资者适当性管理。证券公司在销售金融产品过程中，应严格落实《证券法》的适当性管理要求，将投资者区分为普通投资者和专业投资者，并根据财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资年限、投资目标、风险偏好等信息，进一步细分普通投资者分类。

四是健全代销托管业务管控机制。代销业务开展过程中，应当严禁分支机构擅自代销金融产品。同时，托管业务开展过程中，应当建立严格的隔离墙制度，完善信息管理和保密制度等。

五是审慎开展非标私募基金代销托管业务。证券公司应充分评估非标私募基金底层资产复杂度高、流动性差、透明度低的特点，审慎开展非标私募基金代销或托管业务，其中，非标私募基金托管业务规模占比不得超过10%。若是非标私募基金，应严格履行委托人资格审查和产品尽职调查职责，由合规风控部门出具专门合规风控审查意见，并向投资者作出针对性说明，充分揭示风险情况。